爱思唯尔供货条款和条件
1.适用性
这些条款和条件应适用于爱思唯尔与任何第三方或其代理人（“客户”）之间就爱思唯尔的产品和/或服务（“产品和/或者服务”）所做的所有报价、提议和协议，以及相关爱斯唯尔订单确认书，应构成双方之间的完整协议（“TC”）。它们取代以前的任何供应条款和条件。在TC中，“爱思唯尔”是指爱思唯尔集团内提供爱思唯儿订单确认书或发票上规定的产品或服务的公司。如果客户提出一般业务条款和条件，则这些条款和条件不适用，以TC为准。除非经爱思唯尔授权签字人明确书面同意并签字，否则TC的任何变更以及关于产品和服务的任何陈述均无效。TC中的任何内容都不会排除或限制爱思唯尔对虚假陈述的责任。
2.报价和接受/说明
客户从爱思唯尔发出的每一份产品和服务订单应视为客户根据TC购买产品和服务的要约。在爱思唯尔发出书面订单确认书或（如果更早）之前，客户发出的任何订单均不得视为被接受爱思唯尔向客户交付产品或开具发票，或开始为客户提供服务。根据订购产品的可用性，接受所有产品订单。除非爱思唯尔另有明确书面同意，否则客户声明并保证，其从爱思唯尔购买产品或服务是为了自己的利益和使用，而不是代表任何其他人或实体。如果客户是代理人，则其声明并保证，其从爱思唯尔购买产品和服务的账户和使用不超过一个指定的机构认购人作为委托人，或者，如果代理人被允许以代表身份订购个人认购，供不超过一名经确认合格的个人用户账户和使用，以供个人有效使用。客户承认，违反本声明和保证将对爱思唯尔造成无法弥补的伤害。一旦违反本声明和保证，爱思唯尔应有权立即获得禁令救济，要求客户披露爱思唯尔产品和服务的所有接收人，包括客户之前未正确识别的所有实际接收人。爱思唯尔应尽商业上合理的努力遵守双方在相关订单中约定的产品和服务的描述，包括格式、打印流程、技术设计、地址文件的大小和种类、重量等。爱思唯尔发布的所有图纸、描述性材料、规范和广告，以及爱思唯尔目录或小册子中包含的任何描述或插图，发布或出版的唯一目的是对其中描述的产品和服务进行大致描述。发布错误，包括但不限于印刷错误，对产品和服务的编辑内容或设计特征没有重大影响，不能视为拒绝交付或修改约定价格的理由。
3.订单的执行和修改
对订单确认书中规定的约定产品或服务描述、预算或时间表的任何修改都可能导致爱思唯尔自行决定对最终价格和/或交付时间表进行调整。
4.费率和价格
除非爱思唯尔另有书面约定，否则产品的价格/费率应为爱思唯尔当前价格/费率表中规定的价格/费率（无论是印刷版还是在线版）。除非另有书面约定，否则所有此类价格/费率均不包括任何搬运、包装、装载、运费、运输和保险费，也不包括地方或国家当局对产品销售或进口征收的任何税费、进口税或其他税费，由爱思唯尔酌情收费。如适用，客户应在下单时向爱思唯尔提供其增值税登记号或其他免税证明。如果根据客户销售产品所在地区的法律，客户需要对根据TC应支付给爱思唯尔的金额预扣任何税款，则付款金额将自动增加，以完全抵消此类税款，从而使实际汇给爱思惟尔的款项扣除所有税款，等于发票金额或其他到期金额。客户将及时向爱思唯尔提供向适当税务机关支付这些税款的正式收据。所有财务交易必须以适用爱思唯尔发票的货币结算。客户将全权负责在上述地区完成根据TC向爱思唯尔支付款项所需的任何外汇相关手续，包括但不限于所有银行手续费和外汇手续费。
5.付款
除非另有书面约定，否则应在发票日期后三十（30）天内以发票货币付款。付款时间至关重要。爱思唯尔可以设定和更改任何客户账户的信贷限额，并有权拒绝向任何超过其当前信贷限额的客户提供信贷。爱思唯尔向客户提供的任何有形产品的合法和实益所有权应始终归爱思唯尔所有，直至爱思唯儿全额（以现金或清算资金）收到与产品有关的所有应付款项，以及客户在任何账户上应支付或将支付的所有其他款项。客户可以在所有权转移之前转售产品，前提是任何销售应在客户的正常业务过程中以完全市场价值进行，任何此类销售应为代表客户出售爱思唯尔的财产，客户在进行此类销售时应作为委托人进行交易。尽管任何产品副本的所有权尚未从爱思唯尔转移，爱思唯尔仍有权收回产品副本的付款。为免生疑问，爱思唯尔产品的任何知识产权均不得转让给客户。自交付之日起，产品的风险应由客户承担。除非客户有有效的法院命令要求爱思唯尔向客户支付与该扣除额相等的金额，否则客户应支付TC项下的所有应付款项，不得以抵销、反诉、折扣、扣减或其他方式进行任何扣减。从发票到期日到全额付款日，对于任何未付款项，可以按月向客户收取1%的利息，以及爱思唯尔产生的任何收款费用。如果客户希望对任何发票（或部分发票）提出争议，客户应在合理可行的情况下尽快，但不迟于该发票的到期日，以书面形式将该争议的全部细节发送给爱思唯尔。客户应对此类发票的任何无争议部分负责。爱思唯尔有权在任何时候要求提前付款，并可暂停履行其因技术合作产生的义务，直至收到预付款。如果客户因任何其他订单下的任何其他产品或服务而欠爱思唯尔债务，爱思惟尔保留在当前订单下暂停供应产品或服务的权利，直至任何未付款项全部付清。爱思唯尔应有权使用客户收到的任何款项，以清偿客户对爱思唯尔的任何未偿债务。
6.分配
客户不得对爱思唯尔或其关联公司的产品或任何其他产品进行盗版、复制或剽窃，也不得直接或间接为任何其他方提供便利。如果客户发现任何第三方盗版、复制或剽窃产品，应立即通知爱思唯尔。客户全权负责向其客户收取与产品销售有关的到期款项，实施全面信贷控制，并独自承担因任何未收款项而产生的所有损失。延迟或未能获得此类付款不会影响客户根据第5条向爱思唯尔付款的义务。
7.知识产权
除非另有书面约定，否则所有爱思唯尔提案、出版物和其他产品和/或服务的版权和其他知识产权均归爱思唯尔所有。Elsevier授予的权利仅限于客户使用，未经Elsevie事先书面许可，不得转让或再许可。爱思唯尔授予的权利不具决定性，且为明确约定的目的。任何其他用途均需事先获得爱思唯尔的书面许可。客户不得获得产品的任何知识产权。未经爱思唯尔事先书面许可，爱思唯尔提案、出版物或产品的任何部分不得存储在任何自动数据文件中和/或通过电子、机械、影印、记录或任何其他方式或形式进行复制。
8.责任和索赔
在相关法律允许的最大范围内：（i）爱思唯尔不对因违反本TC或任何隐含保证、条件或其他条款、法律规定爱思唯尔的任何陈述或任何义务而可能产生的以下任何损失承担责任：（a）预期利润或预期未来业务的任何损失；（b） 声誉或商誉受损；（c） 爱思唯尔应向任何第三方支付的任何损害赔偿金、成本或费用；（d） 任何订单或合同的损失；或（e）客户和爱思唯尔在签订本TC时无法预见的任何损失；或（f）非爱思唯尔违约造成的任何损失；以及（ii）任何一方均不对死亡或人身伤害负责，除非是由于其自身疏忽或故意或其雇员或其他方的疏忽造成的，且该方对其负有法律责任。TC中的任何内容都不应被视为有义务赔偿另一方的过失。在任何情况下，ELSEVIER对其遭受的任何其他损失的责任应限于产生责任的TC部分的发票价值。在相关法律允许的最大范围内，ELSEVIER明确排除任何违反有关适销性或特定用途适用性的任何暗示或明示保证的责任。本合同中的任何内容均不得限制客户作为消费者的现有法律或法定权利。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本TC或其解释或执行。客户在了解爱思唯尔的责任将根据这些条款和条件受到限制的情况下签订本技术合作协议，费用已达成相应协议。客户承认，如果没有此类限制，产品或服务将支付更高的价格。
9.不可抗力
如果由于劳资纠纷、罢工、无法获得劳动力或材料、火灾或其他因素、事故、电力或电信故障、海关延误、政府限制或拨款或其他一方无法控制的原因，该方无法全部或部分履行其在本TC中规定的义务，则该方应在其无法履行的范围内解除这些义务，且该方不能履行义务不应使其对任何其他方承担责任。受不可抗力事件影响的一方应尽真诚努力，尽可能遵守本TC的规定，并尽可能避免此类事件的影响。
10.审计
如果客户是代理人，客户应允许出版商的授权代表在任何合理的时间进入客户的场所（或安排出版商授权代表进入其他相关场所），以检查客户的设施，账簿和记录，以验证客户是否遵守TC。
11.遵守法律
客户应在本协议有效期内的任何时候严格遵守所有适用的法律、条例、准则、法规、标准、司法和行政命令（合称“适用法律”或“法律”），这些法律、法规、规范、标准和司法及行政命令与其在技术合作协议项下的职责、义务和履行相关，包括但不限于：，《里德爱思唯尔供应商行为准则》（网址：www.reedelsevier.com）和与贿赂相关的适用法律，包括但不限于任何在国际上强制执行的此类法律（如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）以及在开展业务的国家和/或客户的营业地或居住地执行的。客户及其高级职员、董事、雇员和代理人只能在商业经营中以及与政府机构或任何其他政府所有的任何雇员或官员的交易中从事合法的商业和道德行为，经营或控制实体（包括但不限于国营大学、医院和图书馆）或政党或候选人（合称“政府官员”）。客户或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得直接或间接向任何商业联系人或政府官员支付、提供、给予、承诺或授权支付任何款项或任何有价物品，以诱使该人员使用其权限帮助客户、爱思唯尔、，和/或爱思唯尔的任何附属公司为个人利益或爱思惟尔或其附属公司的利益（任何此类行为，均为“禁止付款”）。禁止付款不包括与产品或服务的促销、演示或解释或合同的执行或履行直接相关的合理和善意支出，如差旅费或住宿费，但前提是适用法律允许此类付款。客户进一步同意，他/她不会接受任何人以金钱或实物形式支付的任何款项或其他利益，以此作为对爱思唯尔或其代表进行的任何行为或克制或与任何事务或业务相关的诱因或奖励。
12.取消和退货
在不损害客户作为消费者根据法律可能享有的任何权利的情况下，如果客户全部或部分取消订单，则可能会收取取消费。所有取消必须以书面形式进行。该费用将用于支付截至取消日期（包括取消日期）已发生或承诺的任何外部或内部成本。自收到爱思唯尔的书面取消通知之日起，不会产生或承诺/签订新的外部成本。产品的任何退货均应遵守退货时适用于产品的相关爱思唯尔公司退货政策。此类政策的详细信息将根据客户的要求提供给客户。打印后，不能退回重印件。
13.概述
TC的形成、存在、解释、履行、有效性和所有方面应受提供产品或服务的爱思唯尔公司公司住所的法律管辖。双方同意接受同一公司住所法院的专属管辖权。未经爱思唯尔事先书面同意，客户无权转让TC或其任何部分。爱思唯尔可将TC或其任何部分转让给任何个人、公司或公司。如果有管辖权的任何法院、法庭或行政机构发现TC的任何规定全部或部分非法、无效、无效、可撤销、不可执行或不合理，则应在此类非法性、无效性、作废性、可撤销性的范围内，不可执行性或不合理性应被视为可分割，TC的其余条款和此类条款的其余条款应继续完全有效。爱思唯尔未能或延迟执行或部分执行《技术合作协议》的任何条款（或起诉任何违约行为），不得解释为其放弃《技术合作公约》项下的任何权利。
上次修订日期：2016年2月23日
