不得全部或部分直接或间接在任何司法管辖区内发布、出版或分发，或在任何司法辖区内发布、发布或分发会违反该司法管辖区的法律。本公告或其中包含的任何内容均不构成任何司法管辖区内任何要约或承诺的基础，也不作为任何要约或义务的依据。
ABCAM可编程逻辑控制器
提议取消在AIM和股东大会通知
2022年11月11日召开的股东大会通知
2022年10月17日
CAMBRIDGE、Abcam plc、AIM:ABC和Nasdaq:ABCM（“阿布卡姆“或”单位“），生命科学研究工具供应的全球领导者，今天宣布：
- 公司打算取消其每股面值为0.02便士的普通股（“普通股“）在AIM（“AIM退市“），须经股东批准，自2022年12月14日起生效。根据股东批准，公司在AIM上的最后交易日将为2022年12月13日。Abcam将在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克美国存托股，每一股代表一股普通股（“美国存托凭证”），股票代码为“ABCM”，公司的所有证券公开交易都将在该交易所进行。不同时持有普通股的现有美国存托股持有人无需就AIM退市采取任何行动；和
- 向Abcam股东发布通告（“圆形“），其中包含关于AIM退市和存托普通股以交付ADS的过程的进一步信息，以及将于2022年11月11日下午2点（伦敦时间）在英国剑桥CB2 0AX剑桥生物医学校园Discovery Drive举行的股东大会通知（“股东大会“）寻求股东批准除其他外，用于AIM除名。
拟议的AIM退市和股东大会
集锦
- AIM退市后，该公司的美国存托股将继续在纳斯达克上市，该交易所将成为其权益证券的主要交易场所，该公司所有证券的公开交易都将在该交易所进行。
- 公司董事会（“董事会“和”董事“）预计，AIM的退市和在纳斯达克的唯一上市将通过在纳斯加州合并纳斯达克》和AIM的交易量，进一步增强公司证券交易的流动性。
- 公司为股东提供了一个机会，让他们将其普通股存放在公司的美国存托股受托人处，以换取在2022年12月14日之前、当天或之后（AIM退市生效之日）免费交付与AIM退股相关的美国存托股。
Abcam首席执行官Alan Hirzel表示:
“这一拟议的上市变更将使阿布卡姆有可能吸引更多的投资者进入我们的全球业务。随着这一变化，我们看到了通过增加股票交易流动性为当前和潜在股东创造价值的途径。我们非常感谢当前股东对我们的提议的支持，并期待着吸引新的生命科学投资者参与Abcam的故事.”
公司将于今日向股东发布该通函，该通函将进一步说明存托普通股以交付美国存托股的过程，包括为那些希望存托其普通股以交割美国存托股份的认证普通股持有人提供的个性化表格，以及包含股东大会通知。Abcam的网站也将提供副本，网址为https://staging.corporate.abcam.com/.
背景
该公司成立于1998年，其普通股自2005年起获准在伦敦证券交易所AIM市场交易。2020年10月，公司完成了代表10287000股普通股的美国存托股在纳斯达克的直接上市。美国存托股在纳斯达克（Nasdaq）上市为公司提供了更广泛的美国投资者基础，尤其是长期生命科学投资者，以及更深层的美国资本池，并为公司股东提供了额外的流动性。
自美国存托股于2020年10月在纳斯达克上市以来，以美国存托股票为代表的可在纳斯加州交易的普通股数量大约增加了两倍。截至2022年10月12日，作为CIrcular日期之前的最后一个可行日期，约为14%。该公司普通股的股份由纳斯达克可交易的美国存托股代表。虽然只有14%。在我们通过美国存托股在美国市场交易的普通股中，约占24%。截至2022年10月12日的过去一个月内，AIM和Nasdaq普通股的总平均日成交量。
该公司预计不会因AIM退市而导致任何重大经营变化，目前也不会提议改变其住所或将其全球总部迁至英国剑桥。
所有尚未交存普通股以交付美国存托股的股东目前都可以随时交存。存放普通股的本公司关联公司可能会受到美国证券法对美国存托股转售的限制。
《AIM公司规则》要求，除非伦敦证券交易所另行同意，否则取消公司在AIM交易的股份需要不少于75%的同意。股东在股东大会上投票的票数。因此，董事会正在寻求股东批准拟议的AIM退市。
AIM退市原因
经股东批准，董事会已决定实施AIM退市，原因如下：
- 董事会预计，从AIM退市并维持代表公司普通股的美国存托股在纳斯达克的唯一上市，将通过合并纳斯达克和AIM两个市场的交易量，进一步提高公司证券交易的流动性。
- 从AIM中除名将消除管理两个上市制度带来的某些复杂性和重复。例如，通过简化股东沟通和遵守监管要求，以及减少相关成本和内部资源需求。
- 董事会预计，仅纳斯达克上市结构将继续吸引适当的投资者基础和投资风格，最大限度地提高公司获得更深层资金池的能力，反映公司的全球影响力，并与全球生命科学工具行业的同行更紧密地保持一致。
- 公司将继续吸引熟悉全球生命科学工具行业的行业参与者的研究分析师报道，这是由他们目前对同行公司（其中许多是纳斯达克上市公司）的研究推动的。
- 此外，公司保留使用纳斯达克上市美国存托股作为交易对价的选择权，为未来收购提供更灵活的融资。
因此，董事会认为，取消公司普通股在AIM交易的准入符合公司及其全体股东的最大利益。
公司为股东提供了一个机会，让其将普通股存入存管机构，以换取在2022年12月14日（AIM退市生效之日）之前或当天交付与AIM退股相关的美国存托股，无需支付任何费用。
AIM退市的影响
如果该决议在股东大会上通过，股东将无法在2022年12月13日后在AIM上买卖普通股。
下文“普通股持有人信息”一节详细介绍了存放普通股以交付美国存托股的过程。
作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，本公司将继续遵守《2006年公司法》的要求。
AIM退市生效后，公司将不再受《AIM公司规则》的约束，也不再需要保留独立提名顾问的服务。公司也不再被要求遵守披露指南和透明度规则（“深部腱反射金融行为管理局（“货交承运人“）或者，如果公司的证券仍在监管范围之外，则为英国MAR。此外，公司及其股东将不再受DTR有关披露公司重大持股变动的规定的约束。然而，公司将继续遵守美国存托股纳斯达克上市的所有监管要求，包括美国证券交易委员会的所有适用规则和规定。
AIM退市后继续持有普通股的股东将继续收到公司网站上关键文件可用性的书面通知，包括年度报告和年度股东大会文件的发布。美国存托股持有人将能够继续通过公司网站访问所有此类信息。普通股和美国存托股的持有人都有资格获得任何可能宣布的未来股息。
AIM退市后，城市代码对公司的应用详情如下所示。
在AIM退市的公告和生效日期之后，普通股持有人可以选择出售或以其他方式处置其普通股，而不是将该等普通股存入美国存托股。然而，如果普通股的任何此类出售数额很大，则可能会对普通股的价值以及美国存托股的交易价格产生负面影响，这可能会抑制其他股东以当前交易价格出售或处置其普通股的能力。
普通股持有人信息
如果该决议在股东大会上通过，公司的普通股将继续在AIM上交易，直至2022年12月13日收盘（伦敦时间下午4:30）。此后，普通股持有人仍然可以持有普通股，但英国将不存在可在其上交易普通股的公开市场，普通股也不会以这种形式在纳斯达克进行交易。
AIM退市后，为了在纳斯达克出售普通股，股东需要将其普通股存入美国存托股。每个ADS代表一股普通股。该保证金可以在任何时候支付，包括在AIM退市之前，在任何情况下都要遵守保证金协议的规定和规定的限制。存款协议副本已作为附件2.1提交至2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的公司年度报告表20-F中。您可以从SEC网站（www.SEC.gov）获取存款协议副本。检索此类副本时，请参考委员会文件号333-249526。
董事会认为，股东应考虑在2022年12月14日AIM退市之前存放普通股以交付美国存托股，原因如下：
- 对于以证书形式持有普通股并希望存放普通股以交付美国存托股的股东，公司的接收代理Equiniti将代表公司促进大宗转让过程。持有证书形式普通股的股东，如果他们希望存放普通股以交付美国存托股，将发现随附的证书转让表。在必要的文件在规定的截止日期前（英国时间2022年12月1日下午5点）退还给Equiniti的情况下，Equiniti将安排将相关普通股转移到Equiniti的CREST账户并通过其转移到托管人的CREST账户，受托人指定其在存款时持有普通股，以便受托人能够安排交付相应数量的美国存托股。托管人将代表受托人，以美国存托股持有人和受益所有人的利益，在托管账户中持有所有已存普通股。
- 选择在AIM退市之前将普通股存入以交付美国存托股的股东，不会产生英国印花税或特别提款权（SDRT）费用。但是，预计在AIM退市之后选择将普通股用于交付美国存托股的股东将产生印花税或特别提款权费用，利率为1.5%。存放在英国税务局HMRC的普通股市值。
- 通常情况下，存管人向存托普通股以交付美国存托股的股东收取高达0.05美元的美国存托股票发行费。然而，对于选择在2022年12月14日或之前（或AIM退市生效的其他日期）缴存与AIM退股相关的普通股的股东，将不收取ADS发行费用。
不选择参与大宗转让流程的股东可以利用经纪人的服务，经纪人能够在股东方便的情况下为普通股存款提供便利。
普通股以CREST中的非证书形式持有的股东，以及希望存放普通股以交付美国存托股的股东，应立即联系其经纪人，要求存放其普通股。本公司建议普通股持有人就AIM退市及其普通股交付ADS的存款寻求独立的财务建议。
有关存托普通股以交付美国存托股的过程的信息以及通知中需要填写的表格。公司的接收代理Equiniti和公司的美国存托股托管人Citi在填写证书持有人的证书转让表方面的信息和联系方式，请参见公司网站corporate.abcam.com。
不持有普通股的美国存托股现有持有人无需就AIM退市采取任何行动。
如果股东大会未通过该决议，向Equiniti或Citi提供的与交付ADS的普通股存款有关的所有文件均无效，所有原始股权证书将由Equinitia退还给股东。
英国税收待遇
公司不能也不向股东提供任何形式的税务建议，因此强烈建议股东寻求自己的税务建议以确认继续持有非上市普通股或存放普通股以交付美国存托股的后果。
以下摘要不构成法律或税务建议，也不详尽。公司对英国税务居民和英国相关税务居民个人的当前状况的理解如下，但应注意的是，某些方面的状况并非没有不确定性，公司尚未采取措施与HMRC确认当前状况。因此，未经进一步咨询，股东不得依赖以下内容（公司对依赖本协议提供的任何税务信息不承担任何责任）：
- AIM退市本身不应改变普通股的分类，以确定这些普通股是否符合某些特定英国税收规则（尤其是英国遗产税企业财产减免规则）中的非上市/非上市证券的资格，并认识到2020年10月，该公司完成了美国存托股在纳斯达克的直接上市。股东应意识到，HMRC迄今尚未发布任何关于遗产税中“美国存托股”处理的详细指南。
- 根据HMRC的既定惯例，选择将其持有的普通股存入纳斯达克上市美国存托股的股东，在将股份转让给公司的美国存托凭证（花旗）时，不应被视为出于英国资本利得税目的处置普通股，以换取在股东保留普通股实益所有权的基础上发行美国存托股。
选择在AIM退市之前将其持有的普通股存入纳斯达克上市美国存托股的股东不应承担印花税或SDRT费用。预计，在AIM退市后，选择将其持有的普通股存入纳斯达克上市美国存托股的股东通常会收取1.5%的英国印花税（SDRT）。存放普通股的市场价值。
强烈建议股东就这些税收和其他税收获得适当的专业建议。
关于AIM退市的更多信息
董事会认为，拟议的AIM退市是公司下一步的适当举措，符合全体股东的最佳利益。通知中还附有有关存放普通股以交付在纳斯达克交易的美国存托股所需流程的更多信息，以及一系列常见问题解答。
存放普通股以交付美国存托股应采取的行动
提醒股东，公司普通股将继续在AIM上交易，直至伦敦时间下午4:30收盘 2022年12月13日。持有证书形式普通股的任何股东，如果希望在AIM退市之前交存其持有的普通股以交付纳斯达克上市的美国存托股，则必须向Equiniti提交其随附通知的证书转让表及其原始股份证书，以便Equiniti根据表格中的指示在2022年12月1日下午5点之前收到。
持有CREST股份的任何股东，如果希望在AIM退市之前将其持有的普通股存入纳斯达克上市美国存托股，则应尽快联系其经纪人以存入其普通股。
如果该决议在股东大会上通过，则在2022年12月13日AIM市场收盘（伦敦时间下午4:30）后，普通股持有人仍可持有普通股，但英国将没有可交易普通股的公开市场。预计，在AIM退市后，选择将其持有的普通股存入纳斯达克上市美国存托股的股东将收取1.5%的印花税（SDRT）。存放普通股的市场价值。
如果股东大会未通过该决议，向Equiniti或Citi提供的与交付ADS的普通股存款有关的所有文件均无效，所有原始股权证书将由Equinitia退还给股东。
不同时持有普通股的美国存托股现有持有人无需就AIM退市采取任何行动。
对于任何关于完成经证明的转让表格的查询，公司的接收代理Equiniti正在运营股东协助咨询热线，所有股东均可通过+44（0）333-207-5963访问该热线。通话按标准地理费率收费，并因提供商而异。来自英国境外的电话将按适用的国际费率收费。航班开放时间为周一至周五上午8:30至下午5:30，英格兰和威尔士的公共假日除外。
AIM退市后城市代码的应用
AIM退市后，股东将继续受益于《2006年公司法》提供的保护（因为公司仍在英格兰和威尔士注册成立）。此外，公司可能会受益于美国存托股纳斯达克上市提供的任何适用保护，以及美国证券交易委员会的任何适用规则和条例。
收购和合并问题小组（“小组”）已向公司确认，根据董事会目前的构成，AIM退市后，《城市收购和合并法》（“《城市法》”）将不适用于公司。然而，如果董事会组成的任何变化导致小组认为公司在英国（或海峡群岛或马恩岛）拥有中央管理和控制权，则《城市法典》可能在未来适用于公司。
《城市法典》由委员会发布和管理。Abcam plc是一家适用《城市法》的公司，其股东因此有权享受《城市法典》提供的保护。《城市法典》和专家组的工作主要是确保股东得到公平对待，不被剥夺决定收购是非曲直的机会，并且要约人向同一类别的股东提供同等待遇。《城市法典》还提供了一个有序的收购框架。此外，它旨在与其他监管制度一起促进金融市场的完整性。您可以在以下位置查看代码副本：https://www.thetakeoverpnel.org.uk/the-code网站.
AIM退市后，由于该公司仍将是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，但其证券将不被允许在英国的受监管市场或多边交易设施（或海峡群岛或马恩岛的证券交易所）进行交易，只有当小组认为该公司在英国（或海峡群岛或马恩岛）拥有中央管理和控制权时，《城市法典》才适用于该公司。这就是所谓的“居住测试”。就《城市法典》而言，中央管理和控制测试的应用方式可能与英国税务机关HMRC的应用方式不同。根据《城市法典》，除其他因素外，专家组将调查公司大多数董事的居住地，以确定公司的中央管理和控制地。
股东应注意，如果AIM退市生效，且《城市法》不再适用于公司，则在随后有要约收购其股份的情况下，他们将无法获得《城市法典》提供的保护。
该通告附录A中描述了专家组、城市法规和城市法规提供的保护的简要细节。在批准AIM退市之前，您可能需要听取相应独立财务顾问的独立专业建议。
股东问题
如果您想向董事会提出有关股东大会事务的问题，我们邀请您通过电子邮件发送至公司.Secretary@abcam.com。我们将尽力回复股东大会后通过电子邮件提出的所有问题。常见问题的答案也将发布在公司网站上。
股东大会
通知末尾列出了召开股东大会的通知，该会议将于2022年11月11日下午2:00（伦敦时间）在英国剑桥大学剑桥生物医学校区Discovery Drive举行。在股东大会上，该决议将作为特别决议提出。
建议
贵公司董事会认为，会议通知中的决议符合公司及其全体股东的最大利益。因此，董事会一致建议股东投票赞成将在股东大会上提出的决议，正如公司董事就其在公司中的实益持股所打算做的那样
预计时间表
| 发送通知和随附文件 |
2022年10月17日 |
| 收到委托投票指示和（如适用）委托书硬拷贝的最晚日期 |
2022年11月9日下午2:00 |
| 股东大会 |
2022年11月11日下午2:00 |
| 注册官从合格股东处收到正式填写的合格转让表格和原始股权证书的最后日期 |
2022年12月1日下午5点 |
| 受托人收到CREST持有人正式填写的发行表格的最晚日期 |
2022年12月1日下午5点 |
| 向阻止转让参与者发行美国存托股的预期日期 |
2022年12月12日 |
| 受托人向股东邮寄美国存托股确认书的预计日期 |
2022年12月13日 |
| AIM普通股交易的最后一天 |
2022年12月13日 |
| 取消普通股AIM交易准入 |
2022年12月14日上午7点 |
_______
笔记
- 除非另有说明，否则本公告中提及的时间均指伦敦时间。
- 上述时间表中的每个时间和日期都可能更改。如果上述任何时间和/或日期发生变化，将通过监管信息服务通过公告向股东通知修改后的时间和/或者日期。
- 股东大会之后的所有步骤取决于股东大会通过的决议。如果该决议未在股东大会上通过，则提交给注册人和/或保管人的所有与普通股存放以交付美国存托股有关的文件均无效，所有原始股权证书将由注册人退还给股东。
免责声明
本公告包含第596/2014号法规（EU）第7条规定的内部信息，因为根据2018年《欧盟（撤回）法案》（“英国MAR”），本公告构成英国国内法的一部分。
本公告不应构成普通股或美国存托股的出售要约或购买要约的邀请，也不应在该要约所在的任何司法管辖区内出售普通股或ADS，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售都是非法的。
本公告和通函均不构成向英国公众发售可转让证券的一部分，也没有向FCA提交或要求提交招股说明书以供批准。
Numis Securities Limited是伦敦证券交易所（London Stock Exchange）的成员，在英国由金融行为监管局（Financial Conduct Authority）授权和监管，并在AIM退市规则中担任公司的指定顾问，而非其他任何人。Numis不代表公司以外的任何人向其客户提供保护，也不负责就本公告或AIM退市的内容向任何其他人提供建议。努米斯不对本公告的内容负责。根据AIM规则，Numis作为公司指定顾问的责任仅由伦敦证券交易所承担，不由公司、任何董事或任何其他人承担。
前瞻性声明
本公告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的前瞻性陈述。本公告中包含的任何明示或暗示声明，如果不是历史事实声明，则可视为前瞻性声明，包括但不限于关于AIM退市对公司权益证券交易和相关时间的影响的声明，以及包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词语的声明，以及类似的未来或前瞻性声明。远期报表既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果与预测结果存在重大差异，包括但不限于：公司股票在纳斯达克的预期交易量可能无法实现的风险；以及Abcam截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中标题“风险因素”下讨论的重要因素，该报告已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，可在SEC网站www.SEC.gov上查阅，因为这些因素可能会在Abcam向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新。本公告中包含的任何前瞻性声明仅表示截至本公告之日的情况，因此不应过度依赖这些声明。Abcam不承担任何义务或承诺更新或修改本公告中包含的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但适用法律要求的范围除外。
咨询：
| Abcam公司
首席执行官Alan Hirzel
首席财务官Michael Baldock
Tommy J.Thomas，注册会计师，投资者关系副总裁 |
+44 (0) 1223 696 000 |
| Numis–指定顾问和联合公司经纪人
弗雷迪·巴恩菲尔德/邓肯·蒙特斯 |
+ 44 (0) 20 7260 1000 |
| 摩根士丹利——联合公司经纪人
汤姆·佩里/卢卡·凯齐克 |
+ 44 (0) 20 7425 8000 |
| FTI咨询
本·阿特威尔/朱莉娅·布拉德肖/莉迪亚·詹金斯 |
+ 44 (0) 20 3727 1000 |
关于Abcam
作为试剂和工具的创新者，Abcam的宗旨是为全球生命科学研究人员提供服务，以更快地实现其使命。公司为研究和临床社区提供工具和科学支持，提供高度验证的抗体、化验和其他研究工具，以解决关键生物途径中的重要目标。
Abcam已经是生命科学数据共享和电子商务领域的先驱，其目标是成为生命科学领域最具影响力的公司，帮助推动全球对生物学和疾病原因的了解，进而推动新的治疗方法和改善健康。
Abcam在全球拥有约75万生命科学研究人员的客户群，使用Abcam的抗体、试剂、生物标记物和化验。通过积极听取这些研究人员的意见并与他们合作，公司不断推进其投资组合，以满足他们的需求。一个透明的客户审查和数据表计划，再加上业界领先的验证计划，让研究人员对他们的结果更有信心。
该公司成立于1998年，总部位于英国剑桥，为130多个国家的客户提供服务。Abcam的普通股在伦敦证券交易所（AIM:ABC）上市，其美国存托股票（ADS）在纳斯达克全球市场（Nasdaq:ABCM）交易。
