参考答案

【考点】公司的解散制度

【难度】★★

【答案】D解析：《公司法》第一百四十七条规定，”董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。本题中，虽然各董事之间矛盾不断，但题干并未表明董事有违反忠实义务的行为。《《条例》第一条”公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。由此可知，不可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务，满足条件的情况下，可提起司法解散之诉。一个项错误，不当选。

《公司法司法解释(二)》第二条规定，”股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条 和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。由此可知，股东提起解散公司的诉讼时，不能同时提起清算公司的诉讼。B类项错误，不当选。

《公司法司法解释(二)》第三条规定，”股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全”。由此可知，股东不能直接要求法院采取财产保全措施，C类项错误，不当选。

《公司法司法解释(二)》第四条规定，”股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。天项正确，当选。

故本题选D